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公司治理運作情形
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公司治理運作情形

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? A.本公司已訂定公司治理實務守則,並設置公司治理主管,執行公司治理相關事務。
B.本公司經108年3月21日董事會決議通過,指定財務主管鄭治平協理擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。鄭治平協理已具備會計、稽核與上市公司從事財務之主管職務 經驗達十八年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等。
C.108年度業務執行情形如下:
1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,於就任時提供董事會成員,並定期更新。
(2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
(3)獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
(4)依照公司產業特性及董事之學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
(1)向董事會、獨立董事、審計委員會或監察人報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關公司治理守則規範。
(2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
(3)會後負責覆核董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
3.擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
D.本公司因108年3月21日初設公司治理主管,依規定自擔任此職務之日起一年內,應完成18小時進修課程。
108年度公司治理主管進修情形如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數(小時) 進修總時數(小時)
109/1/10 財團法人中華民國會計研究發展基金會 最新公司治理發展趨勢與績效評估實務 3 18
109/1/20 財團法人中華民國會計研究發展基金會 「財報不實」與內稽主管/人員的法律責任 6
109/2/14 財團法人中華民國會計研究發展基金會 內稽人員如何因應編製IFRS財務報告常見缺失 6
109/2/24 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業公司治理實務:運用績效管理提升經營成效 3
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? (一)本公司已依規定設置發言人及代理發言人處理相關事宜。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? (二)本公司持股5%主要股東為本公司董事長張舒眉,其餘股東持股並無超過5%情形。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? (三)本公司轉投資事項處理係依本公司「內部控制制度」、「內部稽核制度」及相關法令規定辦理。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? (四)本公司不定期向內部人宣導相關法令規定。
三、董事會之組成及職責 尚未設置其他各類功能性委員會
尚未訂定董事會績效評估辦法
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? (一)
1.1.本公司於107年12月13日董事會通過訂定「公司治理 實務守則」,在第三章「強化董事會職能」即擬訂有 多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵 照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各 候選人之學經歷資格外,並參考利害關係人的意 見,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」, 以確保董事成員之多元性及獨立性。
2.衡諸本公司本屆7位董事成員名單,除有2名女性成員 外,長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且 具有產業知識及國際市場觀者有張舒眉、江欽池、 楊明恭及江進元;長於法律事務的蔡玉玲;至於何經華、徐偉初及詹乾隆等3位獨立董事則分別長於財務分析及金融事務。
3.本公司獨立董事占比為42.86%、女性董事占比為 28.57%,1位獨立董事任期年資在5年以下,2位獨立 董事任期年資在14~16年。本公司注重董事會成員組 成之性別平等,女性董事比率為20%以上。
4.董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網 站及公開資訊觀測站。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? (二)公司除設置薪資報酬委員會及審計委員會外,並未設置其他功能性委員會,惟公司將依「董事會議事規則」充分發揮董事會之職權。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? (三)本公司董事會係依「董事會議事規則」及相關法令執行其職權。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? (四)本公司每年至少一次定期評估簽證會計師之獨立性、適任性與專業性,針對會計師事務所規模與聲譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務之性質及程度、審計簽證公費、同業評鑑、是否無任何法律訴訟或主管機關修正、調查之案件、審計服務品質、是否有定期進修、與管理階層及內部稽核主管之互動,經本公司確認簽證會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係,皆符合本公司獨立性評估標準,足堪擔任本公司簽證會計師,並要求簽證會計師提供超然獨立聲明書,由董事會據以評估,最近二年度評估結果分別於107年11月12日及108年12月12日完成。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? 本公司已設置公司治理單位,由財務主管鄭治平先生擔任公司治理主管處理有關公司治理相關業務。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 本公司已依規定設置發言人及代理發言人處理相關事宜,並於公司網站設置「投資人關係」,並設置「諮詢&意見交流」建立與利害關係人之溝通管道。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司委任凱基證券股份有限公司辦理股東會事務。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? (一)本公司有架設公司網站(http://www.jpcco.com.tw /)揭露各項財務業務及公司治理資訊。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? (二)本公司已依規定設立發言人制度,發言人為陳瑋婷;亦架設英文網站,其網址為:http://www.jpcco.com.tw/。
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? (三)本公司已依規定於公開資訊觀測站公告與申報,並於公司官網投資人關係中提供財務資訊予投資人點閱。 有關年度財務報告是於規定時間會計年度終了後三個月內公告申報。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? (一)本公司重視勞工安全與福利,並制定相關辦法,以提供員工保障。
(二)本公司基於對投資人將善盡保護責任,除依循相關法規公佈訊息外、並推動與投資人良好互動關係。
(三)本公司與供應商採取良好互動合作關係,提供良好且有效率之資訊溝通方式,以期能建立長期合作及經濟營運模式。
(四)本公司不定期會提供董事進修有關課程,並依章程為董事購買責任保險。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司執行治理自行評估,並未發現有重大缺失需要改善之情事。

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